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重庆百亚卫生用品股份有限公司关于 参与认购基金份额暨关联交易

发布日期:2022-03-26 23:46   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分利用资金使用效率,优化资金配置,提高资金盈利能力,充分发挥专业投资机构的资源优势和投资管理优势,增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,公司拟与广东温氏投资有限公司(以下简称“温氏投资”)签署《温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,参与认购温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”、“投资基金”)份额,该投资基金拟定的总认缴出资额为人民币2.5亿元,公司拟以自有资金2,000万元认购投资基金份额。

  公司于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》,独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意独立意见。

  公司本次对外投资的合作方温氏投资系公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,温氏投资为公司关联法人,本次公司与温氏投资合作参与认购基金份额事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定,本次关联交易所在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准,无需相关部门审批。本次对外投资事项不存在同业竞争情形,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)

  8、经营范围:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:上述2020年度财务数据已经审计、2021年1-9月财务数据未经审计。

  11、履约能力分析:温氏投资日常经营状况正常,不属于失信被执行人,具备履约能力。

  12、关联关系情况说明:温氏投资系公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,温氏投资为公司关联法人,公司现任监事黄海平先生在温氏投资担任投资总监职务。除上述关联关系外,本次参与认购投资基金份额的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排,与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  13、温氏投资及其一致行动人横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)计划自2021年9月22日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式或3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式,合计减持公司股份不超过8,555,556股,占公司总股本的比例不超过2.00%。截止2022年3月24日,温氏投资持有公司股份数量24,313,500股,占公司总股本的5.65%,温氏投资所持公司股份来源系首次公开发行股票并上市前持有的公司股份。温氏投资在未来12个月内无增持公司股份的计划。

  14、温氏投资依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统履行登记备案程序,私募基金管理人登记编号为P1002409。

  5、注册地址:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1357号(集中办公区)

  7、合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标,最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节。

  8、经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  9、存续期限:温润佳品贰号存续期限为8年,自合伙企业成立之日起计算。投资期2年,自第一位合伙人实缴出资之日起计算,退出期3年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期,每次展期最长1年,最多可展期2次。

  10、管理模式:广东温氏投资有限公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人,全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。

  本次交易经各方友好协商,出资各方均以现金出资,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。

  合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、上市公司定增;以股权投资为目的为被投资企业提供1年期限以内借款,借款到期日不得晚于股权投资退出日,且借款金额不得超过本合伙企业实缴金额的20%。

  合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

  开放期内,本合伙企业以实缴出资总额2.5亿元作为募集目标,最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节,各合伙人以货币方式出资。

  合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意,不得更换基金管理人。

  基金设投资决策委员会(以下简称“投决会”),投决会为基金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委员1名,由基金管理人温氏投资委派,主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开,出席投决会会议的每名委员均拥有一票表决权,表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”(投反对票,应简要陈述投票的理由),投决会所审议的议案,经全体参会委员中的2/3以上(含本数)票数通过方视为通过决议。

  基金单个项目投资金额超过人民币4,800万元时,基金投决会由5名委员组成。其中,温氏投资有权委派5名委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后,单个或者多个合计超过50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案通过后,投决会主任委员应尽快将相关材料向合伙人进行备案,并需在3个工作日内给予明确的回复,如若超过3个工作日无明确回复,则视同赞成。

  温氏投资担任投资基金的执行事务合伙人和基金管理人,执行合伙事务。除法律法规或者本协议另有约定外,执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的决策权和执行权,包括:

  (2)代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;

  (3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;

  (4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  (6)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供包括工商登记、工商年度报告审计、税务、基金备案等服务;

  (7)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

  (1)普通合伙人的权利:除适用法律另有规定、合伙协议另有约定以外,普通合伙人的权限均应适用合伙协议项下适用于执行事务合伙人的相关条款。

  (2)普通合伙人的义务:依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资;应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;作为合伙企业的执行事务合伙人,全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务;依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。

  (3)有限合伙人的权利:依据合伙协议约定获取收益分配;依据合伙协议约定参加合伙人会议;依据合伙协议约定提议和讨论审计机构更换事宜;依据合伙协议约定获取合伙企业财务报告;依据合伙协议约定查阅合伙企业会计账簿;依据合伙协议约定分配合伙企业清算的剩余财产;依据合伙协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资情况;对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议;依据法律规定、合伙协议约定应享有的其它权利。

  (4)有限合伙人的义务:按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资;有限合伙人不得将其获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密(包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息)披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益;依据法律规定、合伙协议约定应履行的其它义务。

  投资基金的投资退出方式包括但不限于:(1)合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;(2)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

  首先,按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额;其次,按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本;再次,依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金,管理人提取20%作为业绩报酬,剩余80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。

  基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起,普通合伙人应于三十(30)个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起,普通合伙人应于每年5月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

  因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,未在投资基金中任职。

  3、本次与温氏投资合作前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动是资金的情形。

  本次参与认购基金份额旨在借助于专业投资机构的专业投资经验、资源优势和风险管控能力等,增强公司投资能力和资源水平,提升公司核心竞争力,助力公司经营发展和战略目标的实现。本次公司作为有限合伙人参与投资设立该合伙企业认购基金份额短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  该投资基金尚处于募集阶段,尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明,具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。本次公司参与认购基金份额具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面临较长的投资回报期;投资基金在备案以及运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资项目的经营管理、交易方案等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险;在投资基金的设立和运行过程中,存在未能寻求合适投资项目的风险,存在因决策失误或者行业环境发生重大变化,导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。针对前述的投资风险,公司将及时向基金管理人了解投资项目的运作情况,关注投资项目的实施过程,督促基金管理人防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

  本次公司拟参与认购基金份额暨关联交易事项符合公司的发展战略目标,有利于充分利用资金使用效率,优化资金配置,不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作,本次交易事项公平、合理,未对公司独立性构成影响。我们同意将《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  经核查,我们认为:公司参与认购基金份额事项符合公司发展战略目标,有利于充分发挥和利用各方优势和资源,增强公司核心竞争力和持续盈利能力。本次交易履行了必要的审议程序,关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。保荐机构同意该事项。但基金在投资过程中将受经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,未来收益存在不达预期或亏损的风险,请广大投资者注意投资风险。

  5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》;

  6、《温润佳品贰号(珠海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议(拟)》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任陈凤女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

  陈凤女士具备担任证券事务代表履行职责所必需的专业能力和工作经验,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求,并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。陈凤女士个人简历详见附件。

  陈凤,女,1988年4月出生,经济学硕士,中国国籍,无境外居留权。历任重庆莱美药业股份有限公司运营专员、证券事务助理、监事、证券事务代表。现任重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室部长、证券事务代表。

  截止目前,陈凤女士通过重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划获得首次授予限制性股票80,000股,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到中国证监会等其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人,已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  2021年是我国“十四五”开局之年,随着国民经济持续稳定恢复,生产需求逐渐回升,经济发展呈现稳中向好态势。公司管理层把握行业发展机遇,凭借专业化生产制造、供应链管理和自主研发等方面的优势,通过持续优化产品结构、深化优势区域渠道拓展、加快电商和新零售渠道建设和加大营销推广等有力措施,不断开拓创新推动了公司业绩和利润持续提升。

  公司在一次性卫生用品领域深耕多年,始终坚持多品牌、差异化的发展战略,实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略。报告期内,公司按照既定的发展战略,顺应卫生巾产品中高端化的消费趋势,通过不断的产品升级和新品推出,满足消费者的对产品多样化的需求,进一步强化和巩固了品牌力,并实现了产品更广泛的市场覆盖。公司顺应消费升级及消费场景的变化趋势,持续优化营销体系;同时,公司继续深耕川渝云贵陕核心市场,推动国内市场的有序拓展,并积极开拓电商渠道,加大线上营销资源投入,持续扩大消费者人群和产品销售覆盖范围,产品收入持续保持稳定增长。

  报告期内,公司对无感七日、舒睡等系列产品进行迭代升级,扩充了有机纯棉产品线,进一步丰富了公司产品品项;同时,公司持续加大中高端系列产品的市场推广力度,提升了重点品项的销售占比。公司进一步聚焦优势资源强化渠道建设,提升产品渗透率和覆盖率,电商渠道和线下渠道均实现了快速增长。

  报告期内,公司实现营业收入146,305.76万元,较去年同期增长16.97%;归属于上市公司股东的净利润22,792.48万元,较去年同期增长24.89%;经营活动产生的现金流量净额19,724.95万元,较去年同期减少21.34%;归属于上市公司股东的净资产121,329.78万元,较去年同期增长7.90%,实现了公司规模和效益的双发展,公司整体的盈利能力得到进一步提升。

  公司主要从事一次性个人卫生用品的研发、生产和销售,主要采取自主研发和生产的模式,以经销商、KA和电商为主要销售渠道,为各年龄段消费人群提供安全、舒适和高品质的个人健康护理产品,产品主要涵盖卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等领域。

  公司旗下拥有自由点、好之、丹宁等品牌,具有较高的品牌知名度和市场美誉度。其中,自由点为卫生巾品牌,好之为婴儿纸尿裤品牌,丹宁为成人失禁用品品牌,均定位于中高端产品。公司主要产品系列包括:

  公司主要采取“产、供、销”一体化的业务模式,覆盖从产品研发设计、原材料采购、生产到销售等各个环节,实现了对产业链各个环节直接、及时和有效地协同控制。

  公司坚持以市场为导向,由供应链管理部的专业采购人员,根据销售计划、生产计划和物料需求计划及原材料库存情况等因素,制定合理的采购计划,并通过ERP系统进行管理,有效降低资金占用,并坚持与品牌供应商合作,不断提升采购质量。

  公司采取自主生产为主、OEM外协生产为辅的生产模式。公司卫生巾和婴儿纸尿裤产品自主生产,公司完成产品的功能研发、外观和包装设计,按照产品设计及生产工艺要求,采购原辅材料,依靠自有生产技术、生产设备和生产人员组织生产,按照生产流程完成产品的制造。

  公司主要通过经销、KA及电商渠道进行产品销售。此外,公司还采取ODM的合作模式,为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤等产品。

  (1)经销模式:公司与经销客户签订经销合同,以卖断方式向经销商销售产品,经销商在合同约定的地域内通过其下游零售终端将产品销售给终端消费者。在经销模式下,公司借助经销商的渠道资源开拓市场,迅速提高品牌知名度、实现快速扩张。

  (2)KA模式:公司与KA客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜,签订年度框架销售合同,由KA客户主要采用委托代销的方式直接向终端消费者销售公司产品。目前,公司的KA客户主要包括永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、家乐福、步步高、华润万家、大润发等国内外知名的大型连锁超市和大卖场。

  (3)电商模式:公司通过在天猫、京东、唯品会等电商平台上开设官方旗舰店或专营店向消费者销售商品,并拓展电商分销体系。同时,公司积极参与直播、团购、O2O等新兴渠道,进一步拓展了营销渠道和实现了更广的市场覆盖。

  根据尼尔森的统计数据,在2021年度全国销售额份额排名中,公司自由点品牌卫生巾产品的市场份额在本土卫生巾品牌中排名第三,在重庆市场销售份额排名第一、四川及云贵陕市场份额均排名第二,公司已发展成为国内一次性卫生用品行业领先的本土企业代表之一。

  2021年,面对复杂多变的经济环境和激烈的市场竞争格局,公司顺应行业发展趋势,坚持核心战略,聚焦优势细分领域,持续优化产品结构,深化线下区域渠道拓展,加快电商和新兴渠道建设,加大营销推广力度及持续的创新投入等推动了公司业绩持续增长。

  报告期内,公司把握市场需求动态,充分发挥研发、供应链管理和生产制造的优势,通过产品迭代升级,持续优化产品的品质和功能,向消费者提供更加安全和舒适的产品。同时,公司加速推广新品和重点单品,持续提升中高端产品占比,进一步优化产品结构。报告期内,公司卫生巾收入118,446.58万元,较去年同期增长25.04%,其中中高端产品自由点卫生巾收入占公司卫生巾收入的比例超过95%,中高端产品的增长是公司为业绩提升的主要驱动力之一。

  公司坚持“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略,积极适应形势变化,持续优化营销体系,在深化线下业务布局的同时,也加大了线年度,公司继续深耕川渝和云贵陕地区核心市场,优化经销商结构,拓展和扩大销售网络。同时,公司正逐步完成外围区域试点省打造和全国拓展模式推广,目前公司产品已经进入河北、山东、河南、安徽、两湖、两广等地区市场。此外,公司顺应消费升级及消费场景的变化趋势,积极开拓电商渠道,加大线上营销资源投入,优化线上组织和人员,借力线上渠道加大品牌宣传及产品推广力度,聚焦资源投入,提升品牌影响力,提升市场竞争水平。2021年度,公司在各销售渠道及区域均实现了销售收入的稳步增长。

  公司拥有一支经验丰富的研发团队,建立了多部门共同协作的技术创新机制,不断进行产品研发创新。2021年度,公司投入各类研发费用5,095.52万元,较上年同期增加70.67%;公司新增专利29项,研发设计了多款创新产品,报告期内公司扩充了有机纯棉产品线、公司对无感七日、舒睡等系列产品进行迭代升级,获得消费者青睐和市场的高度认可。

  公司拥有国内一流的新型生产基地、专业化的生产设备和工艺技术,产品生产线丰富,自动化程度较高。为满足进一步满足产能提升和消费者需求,公司亦在持续开展生产设备的引入和改进工作。2021年度,公司先后引进2条卫生巾生产线及智能化配套设备,并对部分现有生产线增加了智能化配套设备,扩充了产能,保障了产品质量并提高了生产效率。

  公司秉承“始终坚持用户第一”的核心价值观,重新定义和升华了企业文化,凝聚了一支在一次性卫生用品领域产业经验丰富、具有高度责任心和进取心的管理团队。与此同时,公司建立了有竞争力的人才引进、培养、激励及晋升的发展体系,不断从外部引入人才,从内部培养员工,激发员工主动性和自我潜能,人才储备得到夯实,为公司健康、持续、快速发展提供有力的支撑。公司实施了《2021年股票期权与限制性股票激励计划》,首次向83名激励对象授予了255.25万股限制性股票、向454名激励对象授予129.32万份股票期权,有效调动了员工工作积极性,将股东、公司和员工利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,保障公司发展战略和经营目标的实现。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,配合政府主管部门控制人员流动、减少人员聚集,保护股东及参会人员健康安全,公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

  拟现场参加本次股东大会的股东及股东代理人请参照重庆市疫情防控有关规定执行。出席现场会议的股东及股东代理人不符合重庆市疫情防控要求的,将无法进入会议现场。

  重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,公司定于2022年4月15日下午15:00召开公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会相关事宜通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为深圳证券交易所交易时间,即:2022年4月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年4月15日9:15-15:00。

  网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、截至股权登记日2022年4月8日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议召开地点:重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园会议室。

  公司独立董事已向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在本次股东大会上作述职报告。

  上述第1项、第3-9项、第11-13项提案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过;上述第2-6项、第8项、第10-11项、第14项提案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关公告内容。

  上述第12项、第13.01项、第13.02项和第14项提案为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述第13项提案需逐项表决。

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定,公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东),单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  直接登记,异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》(见附件3),以便登记确认。

  2022年4月11日至2022年4月13日上午9:00至下午17:00;建议采取传真的方式登记。传线。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

  (三)登记地点:重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会办公室(重庆市九龙坡区奥体路1号上城国际5栋25楼)。

  1、法人股东登记:法人股东由法定代表人出席会议的,须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;法人委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东登记:自然人股东现场出席会议的,应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  3、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  (五)其他事项:本次股东大会为期半天,出席会议人员的食宿及交通费用自理。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“363006”,投票简称为“百亚投票”。

  2、本次会议审议的议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月15日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(进行投票。

  兹授权委托____________(先生/女士)代表本公司/本人出席于2022年4月15日召开的重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  注:股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

  《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人须签字。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2022年3月24日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2022年3月14日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持,公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责,依法独立行使职权。监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会的形式,对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况、员工股权激励计划等方面进行有效监督,以保障公司规范运作与健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《2021年度监事会工作报告》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议《2021年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-014)。

  经审核,监事会认为:公司《2021年度财务决算报告》真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

  《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》中相关章节内容。

  经审核,监事会认为:公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素,与公司实际经营业绩匹配,有利于维护公司全体股东的长期利益,保证公司的稳定经营和健康发展;审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,同意公司2021年度利润分配预案。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-015)。

  经审核,监事会认为:公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金存放与使用情况,不存在募集资金使用不恰当的情形,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》(公告编号:2022-016)。

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,符合国家相关法律法规要求及公司生产管理经营实际需要,并能得到有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》评价范围全面,评价办法和程序符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,评价结论真实、客观、公允地反映了公司内部控制的基本情况。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  7、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

  经审核,监事会认为:公司制定的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》充分的结合了公司的实际情况,维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增强了利润分配决策的透明度和可操作性,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  经审核,监事会认为:公司监事2021年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定,符合行业平均水平,充分发挥了薪酬的激励效应。

  2022年度,在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬管理制度的规定,领取报酬,不再额外领取监事津贴。

  鉴于本议案涉及全体监事薪酬,基于谨慎性原则,全体监事回避表决,本议案将直接提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事项,是结合公司实际经营情况所做出的审慎决定,能更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益,符合公司发展需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》(公告编号:2022-019)。

  经审核,监事会认为:公司参与认购基金份额暨关联交易事项决策程序符合法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,遵循了公开、公平、公正、合理的原则,交易定价原则公允合理,不存在损害公司股东,特别是中小股东权益的情形,同意公司参与认购基金份额暨关联交易的事项。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》(公告编号2022-021)。

  本议案涉及关联交易,监事黄海平回避表决,有效表决票4票,其余监事对本议案进行表决。

  经审核,监事会认为:本次公司对《重庆百亚卫生用品股份有限公司监事会议事规则》进行修改更新,符合公司实际情况以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。

  具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网()披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司监事会议事规则》。

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长沙景嘉微电子股份有限公司成立于2006年4月,位于长沙市高新技术开发区,注册资本30124.8万元。公司致力于信息探测、处理与传递领域的技术和综合应用,为客户提供高可靠、高品质的解决方案、产品和配套服务。2016年3月公司在深交所创业板成功上市,股票代码:300474。/